Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Комментарии к статье
1. Согласно п. 1 коммент. ст. уставный капитал акционерного общества представляет собой суммарную номинальную стоимость акций, приобретенных акционерами. При этом цена размещения акций может быть выше их номинальной стоимости (см. п. 1 ст. 36 Закона об акционерных обществах), однако на размер уставного капитала это не влияет.

Будучи учетно-бухгалтерской категорией, уставный капитал фиксируется в уставе общества и определяет минимальный размер его имущества, которым общество гарантирует интересы своих кредиторов. Данное положение легло в основу большинства норм коммент. ст., которые так или иначе направлены на поддержание платежеспособности общества не ниже уровня его уставного капитала.

2. В соответствии со ст. 26 Закона об акционерных обществах минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять 1000 МРОТ, а закрытого - 100 МРОТ на дату регистрации общества. Отсюда вытекает, что последующее увеличение МРОТ не обязывает общество к соответствующему увеличению уставного капитала. Поэтому при регистрации изменений, вносимых в устав общества (если они не связаны с добровольным уменьшением уставного капитала), регистрирующий орган не вправе отказать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества МРОТ, действующему на дату регистрации изменений (см. п. 8 постановления ВАС N 19).

В отношении размера уставного капитала кредитных и страховых организаций специальным законодательством предусмотрены более строгие требования (см. ст. 11 Закона о банках и п. 3 ст. 25 Закона об организации страхового дела).

3. Для того чтобы не допустить превращения уставного капитала в фиктивную величину и обеспечить его реальное "наполнение", п. 2 коммент. ст. устанавливает запрет на освобождение акционеров от обязанности оплаты акций общества. Данный запрет распространяется и на зачет требований к обществу, поскольку в результате такой сделки активы общества не увеличиваются.

Кроме того, законодатель предусмотрел ряд норм, побуждающих акционеров к надлежащему, а в некоторых случаях и к досрочному исполнению указанной обязанности. Так, согласно п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах акция по общему правилу не предоставляет учредителю права голоса до момента ее полной оплаты. В случае же неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации общества (если договором о создании общества не предусмотрен меньший срок), право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме, переходит к обществу. При этом договором о создании общества за неисполнение обязанности по оплате акций может быть предусмотрено взыскание неустойки. В силу п. 2 ст. 5 Закона о защите инвесторов любые сделки с не полностью оплаченными акциями запрещены.

4. Согласно п. 3 коммент. ст. при учреждении общества все его акции могут быть распределены только среди учредителей. Очевидно, данное ограничение призвано повысить надежность формирования стартовой имущественной базы вновь созданного общества. При этом законодатель исходил из разумного предположения о том, что наиболее заинтересованными в нормальном функционировании общества лицами изначально являются его учредители. Следовательно, можно ожидать, что именно они приложат все усилия для своевременной и полной оплаты акций, тем более что это входит в их обязанности по договору о создании общества. Напротив, расширение круга возможных приобретателей акций первого выпуска в той или иной степени увеличило бы риск неполной оплаты уставного капитала. К примеру, размещение указанных акций путем проведения открытой подписки могло бы быть затруднено отсутствием достаточного количества подписчиков.

Установленный коммент. п. запрет на проведение открытой подписки на акции общества до полной оплаты уставного капитала направлен в первую очередь против использования акционерной формы в мошеннических целях. Так, известны случаи, когда специально для этого создавались акционерные общества с большим уставным капиталом, который в действительности не оплачивался, но служил хорошей рекламой, способной привлечь значительное количество подписчиков. После же проведения открытой подписки на акции нового выпуска средства, полученные в их оплату, исчезали вместе с аферистами.

Хотя коммент. п. и не упоминает о закрытой подписке, аналогичный запрет на ее проведение может быть выведен путем толкования закона. Согласно п. 1 ст. 39 Закона об акционерных обществах любая подписка является способом размещения дополнительных акций общества и, следовательно, всегда опосредует увеличение его уставного капитала. Между тем по смыслу п. 2 ст. 100 ГК до полной оплаты первоначального уставного капитала его увеличение не допускается.

5. Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (см. п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. приказом Минфина РФ и ФКЦБ РФ от 29 января 2003 г. N 10н, 03-6/пз // РГ. 2003. N 51). Будучи показателем финансового благополучия общества, стоимость его чистых активов должна соответствовать уставному капиталу либо превышать его. В противном случае окажется, что общество, вопреки положениям устава не в состоянии обеспечить даже минимальное удовлетворение требований своих кредиторов.

Правило п. 4 коммент. ст. конкретизировано в пп. 4 и 5 ст. 35 Закона об акционерных обществах. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если указанная стоимость окажется меньше величины минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации. В последнем случае следует учитывать минимальный размер уставного капитала, установленный на дату регистрации общества (см. коммент. к ст. 101 ГК).

При невыполнении указанных требований общество может быть ликвидировано по решению суда на основании иска, заявленного органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного самоуправления, наделенного правом обращения в суд с такими требованиями (п. 6 ст. 34 Закона об акционерных обществах).

6. В силу различных причин участники акционерного общества, а также государство могут быть не заинтересованы в том, чтобы доминирующее положение в обществе принадлежало лишь одному акционеру, который в этом случае мог бы фактически единолично управлять обществом и (или) присваивать себе всю его прибыль. Пункт 5 коммент. ст. позволяет исключить подобные ситуации, для чего предусматривает три вида ограничений, которые могут быть установлены уставом или законом (см. п. 1 ст. 6 Закона о народных предприятиях). Эти ограничения взаимозависимы, но не всегда тождественны, что связано, в частности, с несовпадением объема прав, удостоверяемых акциями различных категорий (см. коммент. к ст. 102 ГК).