Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Комментарии к статье
1. Согласно ч. 4 п. 3 ст. 91 ГК решение о реорганизации или ликвидации ООО относится к исключительной компетенции его общего собрания. По смыслу п. 1 коммент. ст. для принятия такого решения необходимо, чтобы за него проголосовали все участники общества. Отсюда следует, что вопрос о реорганизации или ликвидации общества может выноситься на голосование лишь при наличии полного кворума. Аналогичный вывод вытекает из ч. 2 п. 8 ст. ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

К упомянутым в ч. 2 п. 1 коммент. ст. иным основаниям реорганизации и ликвидации общества относится решение суда или уполномоченного государственного органа (п. 2 ст. 57, п. 2 ст. 61 ГК). Случаи такой принудительной реорганизации или ликвидации должны быть установлены в законе. Так, в самом ГК помимо общих оснований принудительной ликвидации (п. 2 ст. 61) для обществ с ограниченной ответственностью предусмотрены специальные основания, например, чрезмерное снижение стоимости чистых активов и др. (см. п. 1 ст. 88, пп. 3 и 4 ст. 90 ГК).

Порядок реорганизации и ликвидации общества в общих чертах определен ст. 57-60, 62-64 ГК и детально урегулирован нормами гл. V Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

2. По смыслу п. 2 коммент. ст. общество с ограниченной ответственностью не может быть преобразовано в иные организационно-правовые формы, чем акционерное общество и производственный кооператив. Однако п. 1 ст. 56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к двум указанным формам добавлено также общество с дополнительной ответственностью. Несмотря на формальное противоречие между нормами ГК и Закона, которое, строго говоря, должно разрешаться в пользу ГК, на практике предпочтение отдается норме Закона. Один из возможных, но не безупречных вариантов решения данной проблемы состоит в признании общества с дополнительной ответственностью разновидностью общества с ограниченной ответственностью, а не самостоятельной организационно-правовой формой (см. подр. коммент. к ст. 95 ГК). ;