Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ)

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Комментарии к статье
1. Из п. 1 коммент. ст. вытекает, что уставный капитал общества - это в первую очередь учетно-бухгалтерская категория, обозначающая не совокупность вкладов участников, а их суммарную стоимость. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предпочел термину "стоимость вклада" термин "номинальная стоимость доли", что, в конечном счете, на смысл понятия "уставный капитал" не влияет. Поскольку доля - это то, что учредитель приобретает взамен внесенного вклада, постольку их стоимости в момент такого "обмена" должны быть одинаковыми. Дело в том, что при создании общества стоимость доли каждого учредителя устанавливается в размере денежной суммы, в которую оценивается его вклад в уставный капитал. Иного способа определить номинальную (т. е. первоначальную) стоимость доли в этот момент еще просто не существует. Однако в дальнейшем стоимость доли может меняться, поэтому Закон и различает ее номинальную и действительную стоимости (см. коммент. к п. 3 ст. 93 ГК).

Зафиксированный учредительными документами общества уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, что позволяет хоть в какой-то степени защитить интересы кредиторов общества. Все остальные положения коммент. ст. направлены на то, чтобы провозглашенная ГК "гарантийная функция" уставного капитала не превратилась в пустую декларацию.

2. Согласно абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью минимальный размер уставного капитала составляет 100 МРОТ на дату представления документов для государственной регистрации общества. Отсюда следует, что последующее увеличение МРОТ не обязывает общество к соответствующему увеличению уставного капитала. Поэтому при регистрации изменений, вносимых в устав общества, регистрирующий орган не вправе отказать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества МРОТ, действующему на дату регистрации изменений (см. п. 6 постановления Пленумов ВС и ВАС N 90/14).

В отношении размера уставного капитала кредитных и страховых организаций специальным законодательством предусмотрены более строгие требования (см. ст. 11 Закона о банках и п. 3 ст. 25 Закона об организации страхового дела).

3. Ввиду того что вклады участников являются единственным источником наполнения имущественной базы общества, который прямо предусмотрен законом (п. 2 ст. 67 ГК), п. 2 коммент. ст. запрещает освобождение кого-либо из них от соответствующей обязанности. Данный запрет распространяется и на зачет требований к обществу, поскольку в результате такой сделки активы общества не увеличиваются. Исключения из этого правила могут устанавливаться лишь законом (см. п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве).

4. Пункт 3 коммент. ст. предусматривает возможность оплаты уставного капитала в рассрочку, оговаривая при этом, что на момент государственной регистрации общества он должен быть оплачен не менее чем наполовину. Под оплатой в данном случае следует понимать внесение не только денежного, но и любого иного имущественного вклада, предусмотренного п. 6 ст. 66 ГК. При этом не имеет значения, кто произведет указанную оплату - каждый из учредителей или лишь некоторые из них.

Оставшаяся часть уставного капитала должна быть оплачена в течение первого года деятельности общества. В противном случае общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Помимо данной нормы дополнительным стимулом для полной оплаты участником его доли в уставном капитале являются правила абз. 2 п. 1 ст. 87 и п. 4. ст. 93 ГК.

5. Неумелое ведение бизнеса и присущие ему финансовые риски способны привести к финансовому краху общества, от чего могут пострадать интересы его кредиторов. Для того чтобы вовремя предотвратить такой исход или, по крайней мере, уменьшить вероятность его наступления, п. 4 коммент. ст. вынуждает общество по окончании каждого финансового года, кроме первого, проверять соотношение стоимости своих чистых активов с величиной уставного капитала. Если указанное соотношение окажется не в пользу стоимости чистых активов, общество в лучшем случае ожидает уменьшение уставного капитала, а в худшем - ликвидация.

Понятие стоимости чистых активов ООО и порядок ее исчисления до сих пор не определены ни в одном нормативном акте, несмотря на то, что принятие соответствующего закона предусмотрено абз. 3 п. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Поэтому пока приходится по аналогии руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. приказом Минфина РФ и ФКЦБ РФ от 29 января 2003 г. N 10н, 03-6/пз (РГ. 2003. N 51). Согласно п. 1 Порядка под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

6. Поскольку уменьшение уставного капитала общества приводит к снижению минимально допустимой стоимости его чистых активов, п. 5 коммент. ст. запрещает производить такое уменьшение до того, как об этом будут уведомлены все кредиторы общества. Однако общество может и не знать всех своих кредиторов, поэтому согласно абз. 1 п. 4 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оно обязано уведомить лишь известных ему кредиторов, а также опубликовать соответствующее сообщение в специальном органе печати. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в установленном порядке (абз. 2 п. 4 ст. 20 Закона).

7. Порядок и способы увеличения уставного капитала общества подробно урегулированы ст. 17-19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.