Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

Комментарии к статье
1. Из легального определения общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) следует, что квалифицирующим признаком данной организационно-правовой формы является режим раздельной ответственности общества и его участников. При этом термин "ограниченная ответственность" не должен вводить в заблуждение: согласно п. 1 коммент. ст. участники общества по общему правилу не отвечают по его обязательствам, а лишь рискуют понести убытки в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Исключение сделано для тех участников, которые внесли свои вклады не полностью. Согласно абз. 2 коммент. п. они несут по обязательствам общества солидарную ответственность в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

К сожалению, законодатель не уточнил, какой является ответственность таких участников по отношению к ответственности самого общества - солидарной или субсидиарной. Большинство авторов склоняется к первому варианту, полагая, что по смыслу абз. 2 п. 1 коммент. ст. участники, внесшие вклады не полностью, отвечают солидарно с обществом по обязательством последнего.

С данной позицией трудно согласиться. На наш взгляд, в ГК проводится общий принцип, согласно которому ответственность участников юридического лица по его обязательствам, в случаях, когда она предусмотрена, является субсидиарной. В частности, именно такой характер носит ответственность участников товарищества (п. 1 ст. 75 ГК) и общества с дополнительной ответственностью (п. 1 ст. 95 ГК), а также участников, вызвавших банкротство юридического лица (см. п. 3 ст. 56 ГК), что представляется куда более серьезным нарушением, нежели внесение вклада не в полном объеме. Очевидно, было бы нелогично и несправедливо ставить указанных в абз. 2 п. 1 коммент. ст. участников в худшее положение. Поэтому следует признать, что по обязательствам общества они солидарно друг с другом несут субсидиарную ответственность.

2. В системе коммерческих организаций ООО относятся к так называемым "объединениям капиталов", в которых личный элемент играет подчиненную роль. По этой причине п. 1 коммент. ст. допускает учреждение общества одним лицом, а абз. 2 п. 2 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность уменьшения числа его участников до одного. Единственное исключение из данного правила сводится к запрету на единоличное участие в обществе другого общества, состоящего из одного участника (см. коммент. к п. 2 ст. 88 ГК, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона).

Процесс волеобразования в обществах с одним участником существенно упрощается. Поэтому у них нет такого органа, как общее собрание участников, а единственным учредительным документом является устав.

3. Правило п. 2 коммент. ст. получило развитие в ст. 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В дополнение к обязательному полному фирменному наименованию общество вправе иметь сокращенное, в котором слова "с ограниченной ответственностью" могут быть заменены на аббревиатуру "ООО". Дабы не вводить контрагентов общества в заблуждение, Закон предусматривает, что фирменное наименование общества на русском языке, как правило, не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков.

4. Нормы ГК об ООО получили развитие в специальном законе, призванном обеспечить детальную регламентацию прав и обязанностей участников такого общества, а также отношений по поводу его создания, функционирования и прекращения. Применение Закона об обществах с ограниченной ответственностью разъяснено постановлением Пленумов ВС и ВАС N 90/14.

Организационно-правовая форма ООО широко используется в различных сферах предпринимательской деятельности. Часть из них характеризуются такими особенностями, которые должны учитываться при определении правового положения занятых в таких сферах обществ. В абз. 2 п. 3 коммент. ст. данное обстоятельство учтено в отношении кредитных организаций. Особенности их правового положения, а также права и обязанности их участников могут определяться иными федеральными законами. Аналогичная возможность предусмотрена п. 2 ст. 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в отношении особенностей правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции. При этом согласно п. 2 постановления Пленумов ВС и ВАС N 90/14 круг вопросов, по которым согласно п. 3 коммент. ст. и п. 2 ст. 1 Закона иными законами могут устанавливаться особенности правового регулирования, является исчерпывающим. По другим вопросам, в том числе связанным с гарантиями и способами защиты прав участников обществ (кроме кредитных организаций, созданных в форме ООО), применяются общие положения Закона.