Статья 84. Управление в товариществе на вере и ведение его дел

1. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Кодекса о полном товариществе.

2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Комментарии к статье
1. Управление делами товарищества на вере (т. е. процесс волеобразования, формирования воли юридического лица путем принятия управленческих решений) отнесено законом к исключительной компетенции полных товарищей. Ведение дел товарищества на вере (представительство его интересов в отношениях с третьими лицами путем выражения его воли вовне, т. е. волеизъявления) обычно также осуществляется полными товарищами, однако вкладчик, которому товарищество выдало соответствующую доверенность, вправе совершать от его имени юридически значимые действия.

Порядок участия полных товарищей в управлении и ведении дел товарищества на вере определяется ст. 71-72 ГК.

2. Пункт 2 коммент. ст. конкретизирует правило п. 1 ст. 82 ГК, которое не допускает вкладчиков к участию в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Отстранение вкладчиков от управления и ведения дел товарищества на вере - неизбежная "плата" за их освобождение от субсидиарной ответственности по долгам предприятия.

Запрет оспаривания действий полных товарищей со стороны коммандитистов не следует абсолютизировать. В случаях, когда действия полного товарища являются недобросовестными и неразумными (п. 3 ст. 53 ГК), в частности, идут вразрез с условиями учредительного договора, нарушают требования закона или направлены исключительно на причинение вреда вкладчикам, последние, конечно, вправе рассчитывать на судебную защиту своих интересов.

В то же время добросовестные и разумные действия полного товарища, совершенные в ходе обычного ведения предпринимательской деятельности, даже если они, по мнению вкладчиков, сопряжены с высокой степенью предпринимательского риска, не могут быть предметом оспаривания со стороны коммандитистов.