Статья 72. Ведение дел полного товарищества

1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.

2. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.

Комментарии к статье
1. Согласно п. 1 коммент. ст. ведение дел товарищества, т. е. представительство его интересов в отношениях с третьими лицами, может осуществляться тремя путями. В виде общего правила ГК предоставляет право действовать от имени товарищества каждому из его участников, как если бы оно имело несколько (по числу участников) самостоятельных и равноправных органов. Учредительным договором может быть предусмотрен и прямо противоположный вариант, при котором все товарищи должны вести дела совместно, т. е. по сути посредством объединения в один коллегиальный орган. В этом случае для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Обе указанные схемы ведения дел товарищества имеют недостатки: первая чревата несогласованностью действий, способной негативно отразиться на достижении стратегических целей товарищества, вторая - недостаточной гибкостью в ведении его дел. Поэтому ГК предусматривает компромиссный вариант и допускает поручение ведения дел товарищества отдельным участникам, например, обладающим наибольшим деловым опытом. В этом случае все остальные участники товарищества отстраняются от ведения дел, если только участник, на которого оно возложено, не выдаст им соответствующую доверенность.

Сделка, совершенная участником товарищества от его имени в отсутствие соответствующих полномочий, является оспоримой и может быть признана недействительной, только если будет доказано, что контрагент по такой сделке знал или заведомо должен был знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от его имени. Данная норма защищает интересы добросовестных участников гражданского оборота, которые не должны пострадать от незнания избранной товариществом схемы ведения дел.

2. Пункт 2 коммент. ст. предоставляет тем участникам товарищества, которые не уполномочены вести его дела, право защитить интересы товарищества, а также свои собственные интересы посредством обращения в суд с требованием прекратить полномочия других участников при наличии к тому серьезных оснований. В качестве ориентира ГК указывает на два таких основания - грубое нарушение уполномоченным лицом своих обязанностей и его неспособность к разумному ведению дел. В случае удовлетворения такого иска в учредительный договор вносятся соответствующие изменения, которые приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (см. п. 3 ст. 52 ГК).