Статья 559. Договор продажи предприятия

1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

2. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ)

3. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Комментарии к статье
1. Термин "предприятие" используется в современном гражданском праве России применительно к субъектам и объектам права. Так, ГК признает одним из видов юридических лиц государственные, муниципальные унитарные, а также казенные предприятия (ст. 113 - 115).
Одновременно тот же термин применяется для обозначения определенного объекта права. Именно в этом значении речь идет о предприятии в ст. 132 ГК (см. комментарий). В последнем случае предприятие рассматривается как особый вид недвижимости (имущественный комплекс), для которой установлен особый правовой режим, связанный, в частности, с удостоверением состава предприятия, его передачей, обеспечением прав кредиторов и т.д. В состав предприятия входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, инвентарь, сырье, продукцию, право требования, долги, а также права на обозначение, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), другие исключительные права. Права на предприятие, их возникновение, переход, обременения подлежат государственной регистрации в силу ст. 131 ГК и в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 21 июля 1997 г. "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (СЗ РФ. 1997. N 30. Ст. 3594).

2. В связи со специфическими особенностями этого вида недвижимости законодатель посчитал необходимым предусмотреть специальное правовое регулирование для продажи предприятия. Эти особенности заключаются в том, что при продаже функционирующего предприятия продаются не только материальные ценности как таковые, но и права и обязанности (в том числе долги предприятия). (О праве на фирменное наименование см. комментарий к ст. 54, на товарный знак, знак обслуживания - комментарий к ст. 132.) Более подробно понятие товарного знака и знака обслуживания раскрывается в Законе РФ от 23 сентября 1992 г. "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров" (Ведомости РФ. 1992. N 42. Ст. 2322; СЗ РФ. 2002. N 50. Ст. 4927).

3. При продаже предприятия к покупателю не переходит лицензия на осуществление определенного вида деятельности. Это обусловлено тем, что лицензия на ведение отдельных видов деятельности выдается с учетом двух факторов - наличия необходимых средств (имущества) и специалистов, обладающих требуемой квалификацией. Поскольку предприятие как имущественный комплекс продается без указанных специалистов, то и полученные лицензии не могут передаваться. Более того, в соответствии с п. 1 ст. 7 Закона "О лицензировании отдельных видов деятельности" вид деятельности, на осуществление которого предоставлена лицензия, может выполняться только получившим лицензию юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем.