Статья 454. Договор купли-продажи

1. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

2. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

3. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

4. Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

5. К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Комментарии к статье
1. Общее определение договора купли-продажи в коммент. ст. воспроизводит аналогичные дефиниции п. 1 ст. 74 Основ гражданского законодательства и абз. 1 ст. 237 ГК 1964 г. Однако роль института купли-продажи в системе договоров по возмездному отчуждению имущества существенно изменилась. Действующий ГК трактует куплю-продажу как общее родовое понятие, охватывающее все виды обязательств по отчуждению имущества за определенную покупную цену. Соответственно расширилась и сфера применения этого института: многие ранее самостоятельные договорные типы стали пониматься как разновидности договора купли-продажи (например, поставка, контрактация, энергоснабжение).

Купля-продажа является консенсуальным, возмездным и взаимным договором.

Определение договора купли-продажи в коммент. ст. описывает наиболее типичную, но не единственно возможную модель договорных взаимоотношений сторон. Поэтому положение п. 1 коммент. ст. о передаче товара в собственность покупателя не следует абсолютизировать. Покупателем в этом договоре может выступать и лицо, которое само не станет собственником приобретенного товара (напр., комиссионер, приобретающий товар для комитента; учреждение или казенное предприятие, основанное на праве оперативного управления; унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, и т. п.).

2. Пункт 2 коммент. ст. определяет иерархию норм, регулирующих куплю-продажу ценных бумаг и валютных ценностей.

Ценная бумага - это документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении (п. 1 ст. 142 ГК). Оборот ценных бумаг регулируется законами о рынке ценных бумаг, об акционерных обществах, о приватизации, о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, о простом и переводном векселе и рядом других специальных законов. В части, не противоречащей указанным актам, купля-продажа ценных бумаг регулируется нормами § 1 гл. 30 ГК. Подзаконные нормативные акты (напр., постановление ФКЦБ "Об утверждении Положения о требованиях к операциям, связанным с совершением срочных сделок на рынке ценных бумаг" от 27 апреля 2001 г. N 9 // БНА. 2001. N 32) применяются к договорам купли-продажи ценных бумаг, если это прямо предусмотрено специальным законом. В противном случае подзаконные акты действуют лишь в части, не противоречащей специальным законам и § 1 гл. 30 ГК.

К валютным ценностям относятся: иностранная валюта, а также ценные бумаги и долговые обязательства, выраженные в иностранной валюте, драгоценные металлы (золото, серебро, платина и металлы платиновой группы), природные драгоценные камни (алмазы, рубины, изумруды, сапфиры, александриты) и жемчуг, за исключением ювелирных и других бытовых изделий (п. 4 ст. 1 Закона о валютном регулировании). Порядок совершения сделок с валютными ценностями регулируется Законом о валютном регулировании и ФЗ "О драгоценных металлах и драгоценных камнях" от 28 марта* 1998 г. N 41-ФЗ (СЗ РФ. 1998. N 13. Ст. 1463; 2002. N 2. Ст. 131). В части, не противоречащей этим актам, соответствующие договоры купли-продажи регулируются положениями § 1 гл. 30 ГК. Как и в случае с куплей-продажей ценных бумаг, подзаконные нормативные акты (напр., Положение о совершении сделок с драгоценными металлами на территории Российской Федерации, утв. постановлением Правительства РФ от 30 июня 1994 г. N 756 // СЗ РФ. 1994. N 11. Ст. 1291; Положение о совершении сделок с природными драгоценными камнями на территории Российской Федерации, утв. постановлением Правительства РФ от 27 июня 1996 г. N 759 // СЗ РФ. 1996. N 27. Ст. 3286) применяются к сделкам с валютными ценностями, поскольку они не противоречат специальным законам и общим положениям о купле-продаже § 1 гл. 30 ГК.

Пункт 2 коммент. ст. формально не допускает регулирования договоров купли-продажи ценных бумаг и валютных ценностей с помощью правил о розничной купле-продаже (§ 2 гл. 30 ГК) или поставке (§ 3 гл. 30 ГК). Однако при наличии пробелов в правовом регулировании указанные нормы можно применять к указанным договорам субсидиарно на основе аналогии закона.

3. Особенности купли-продажи отдельных видов товаров могут определяться специальными законами и иными правовыми актами только в случаях, предусмотренных ГК или специальным законом. Это положение п. 3 коммент. ст. нуждается в расширительном толковании, поскольку особый правовой режим некоторых договоров купли-продажи может быть обусловлен не только спецификой товара, но и субъектным составом самого договора (см. п. 1 коммент. к ст. 492 ГК). Так, применение Правил продажи отдельных видов товаров основывается на ст. 26 Закона о защите прав потребителей, согласно которой правила отдельных видов договоров купли-продажи, а также правила продажи отдельных видов товаров утверждаются Правительством РФ.

4. Впервые в нашем законодательстве действие общих положений о купле-продаже, предусмотренных § 1 гл. 30 ГК, формально распространено и на продажу имущественных прав. Однако применение правил § 1 гл. 30 ГК к соглашениям о передаче имущественных прав допускается лишь в тех случаях, когда этому не препятствует содержание или характер таких прав.

Имущественные права могут существовать и в рамках обязательств, и вне их (напр., вещные права), могут иметь как относительный, так и абсолютный характер (напр., исключительные права).

Возможность продажи обязательственных прав сопряжена с целым рядом ограничений, обусловленных их природой. Во-первых, объектом такой продажи не могут выступать имущественные права продавца в отношении самого себя. Во-вторых, большинство договоров гражданского права носит взаимный характер: каждая сторона имеет права и несет обязанности. Но продать можно лишь имущественные права, а не обязанности. Поэтому уступка имущественных прав, основанных на взаимном договоре, возможна только в том случае, если продавец уже исполнил все лежащие на нем обязанности. В односторонних договорах указанное ограничение отпадает. В-третьих, уступка прав требования денежного характера, вытекающих из договоров о передаче товаров, выполнении работ или оказании услуг, осуществляется в форме договора об уступке денежного требования (ст. 824 ГК), а не купли-продажи. Наконец, уступка прав, существующих в рамках внедоговорных обязательств, в большинстве случаев либо требует согласия должника (п. 2 ст. 388 ГК), либо вообще невозможна (ст. 383 ГК).

Принципиальная возможность отчуждения некоторых вещных прав в отрыве от продажи соответствующей вещи вытекает из толкования пп. 2 и 3 ст. 216 ГК. Однако на практике такие случаи вряд ли получат широкое распространение. Поэтому чаще всего нормы о купле-продаже применяются к передаче вещных прав при возмездном отчуждении доли в праве общей долевой собственности на вещь (как правило, недвижимую).

Отчуждение исключительных прав в форме купли-продажи также возможно и в отношении большинства объектов интеллектуальной собственности.

Таким образом, сфера применения правил о договорах купли-продажи к передаче имущественных прав достаточно узка. Практически она сводится к биржевым сделкам и продаже исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности.

5. В отличие от пп. 2 и 3 коммент. ст., определяющих иерархию различных нормативных актов, регулирующих куплю-продажу товаров, п. 5 ст. 454 устанавливает иерархию норм внутри одного и того же акта - гл. 30 ГК. При этом отдельные разновидности купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости и продажа предприятия) в первую очередь подчиняются действию специальных правил, предусмотренных § 2-8 гл. 30 ГК. При их недостаточности субсидиарному применению подлежат общие положения о купле-продаже - § 1 гл. 30 ГК.

Правила § 1 гл. 30 ГК применяются и в тех случаях, когда специальное правовое регулирование того или иного вида купли-продажи в законодательстве отсутствует. К числу таких сделок относятся, напр., договоры купли-продажи движимого имущества между гражданами.

Кроме того, общие положения о купле-продаже могут применяться и к иным договорам, предусмотренным ГК: мене (п. 2 ст. 568 ГК), ренте (п. 2 ст. 585 ГК). Отдельные правила, регулирующие исполнение обязательств по купле-продаже, применяются к договорам подряда (п. 5 ст. 723 и п. 6 ст. 724 ГК) и договорам о товарном кредите (абз. 2 ст. 822 ГК).

Внешнеторговая (международная) купля-продажа товаров также может регулироваться правилами § 1 гл. 30 ГК. Это, в частности, происходит, когда к соответствующему договору применяется российское право, а Конвенция ООН 1980 г. о договорах международной купли-продажи товаров по тем или иным причинам оказывается неприменимой или не разрешает спорного вопроса.

Вероятно ошибка оригинала. Вместо "28 марта" следует читать "26 марта". - Примечание "КОДЕКС"