Статья 431. Толкование договора

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

(в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ)

Комментарии к статье
1. При толковании условий договора суд прежде всего руководствуется буквальным значением содержащихся в нем слов и выражений. Они позволяют установить волеизъявление участников договора как двусторонней или многосторонней сделки. Закон исходит из того, что данное волеизъявление правильно выражает волю участников договора, соответствует их подлинным намерениям. В этом отношении российский законодатель следует традициям классического римского права: cum in verbis nulla ambiguitas est, non debet admitti voluntatis quaestio (когда не существует сомнения в знании выраженной воли, не следует пытаться выяснить внутреннюю волю сторон).

2. Если буквальное значение того или иного условия договора остается неясным, необходимо прибегнуть к сопоставлению этого условия с другими условиями и смыслом договора в целом. Так, если в договоре о передаче авторских прав при обозначении предмета договора прямо не использовано словосочетание "исключительные права", то характер передаваемых прав определяется судом исходя из содержания всего договора. Рассматривая конкретное дело, суд сопоставил те условия договора, которые определяли объем передаваемых прав. В одном из условий указывалось на то, что автором передаются товариществу права на опубликование и распространение рассказов, включенных в сборник, в течение четырех лет. Автор же, в свою очередь, лишался права использовать эти произведения названными способами и разрешать такое использование третьим лицам. Все это говорило об исключительности полученных товариществом по указанному договору прав (п. 6 Письма ВАС N 47).

3. Сопоставление тех или иных условий со смыслом договора в целом позволяет определить не только их буквальное значение, но и природу договора. Так, в соответствии с договором между ОАО и АОЗТ последнее обязалось выполнить определенную работу и достичь конкретного результата, а именно обеспечить строительство и сдачу жилого дома. Документом, подтверждающим исполнение указанных обязательств, согласно условиям договора являлся приемо-сдаточный акт, подписанный в том числе и ОАО. Это позволило суду квалифицировать правоотношения, возникшие между сторонами, как подрядные, а не как обязательство по оказанию услуг (постановление ФАС СЗО от 3 февраля 1999 г. N А56-15238/98).

В другом случае в тексте договора отсутствовало специальное указание на то, что оплата полученных от контрагента товаров производится другой стороной встречной поставкой товаров, т. е. в неденежной форме. Напротив, условие об использовании при оплате механизма взаимозачета свидетельствует о наличии денежных обязательств участников договора друг перед другом и определении способа их прекращения, предусмотренного ст. 410 ГК. В связи с этим Президиум ВАС отверг вывод нижестоящих судов о том, что названный договор представляет собой договор мены (постановление Президиума ВАС от 18 апреля 2000 г. N 506/00).

4. Если правила, содержащиеся в части первой коммент. ст., не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все сопутствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

К данному способу толкования прибегают в случаях, когда условия договора противоречат друг другу либо изложены недостаточно определенно. Выяснение действительной общей воли сторон предпочтительнее и в отношении договоров, заключенных в устной форме. Установить содержание волеизъявления сторон с помощью их собственных объяснений и показаний свидетелей часто оказывается невозможным.

5. В некоторых случаях выяснение общей воли сторон в большей мере способствует достижению справедливости. Так, согласно п. 1 ст. 510 ГК доставка товаров осуществляется поставщиком. Буквальное толкование данной нормы приводит к выводу о том, что поставщик обязан доставить покупателю товар за свой счет, если договором не предусмотрен иной порядок распределения транспортных расходов. Однако подобное решение далеко не всегда соответствовало бы истинным намерениям сторон. Поэтому в п. 9 постановления Пленума ВАС от 22 октября 1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставки" (Вестник ВАС. 1998. N 3) отмечается, что если порядок распределения транспортных расходов по доставке товара договором не установлен, суд путем толкования условий такого договора должен выяснить действительную волю сторон с учетом практики их взаимоотношений.