Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

(п. 3 введен Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

Комментарии к статье
1. Наличие у представителя полномочий - непременное условие всякого представительства. Поэтому заключение сделки одним лицом от имени и в интересах другого лица при отсутствии полномочий или с их превышением, по общему правилу не создает для представляемого никаких прав и обязанностей. Чаще всего на практике это имеет место при так называемом мнимом представительстве, когда участники сделки полагают, что действуют в соответствии с правилами о представительстве, но в действительности представитель необходимыми полномочиями не располагает, например в связи с неправильным оформлением доверенности, прекращением ее действия, выходом представителя за пределы полномочий и т. д.

2. Однако совершению сделки неуполномоченным лицом закон придает значение юридического факта, который может иметь разные правовые последствия для представляемого, представителя и третьего лица, с которым заключена сделка.

Лицо, от имени которого совершена сделка или иное юридическое действие, может восполнить отсутствие или недостаток полномочий путем последующего одобрения данной сделки или иного действия. Такое одобрение должно последовать в пределах нормально необходимого или установленного при совершении сделки срока. По своей юридической природе последующее одобрение сделки является односторонней сделкой, которая совершается исключительно по усмотрению самого представляемого.

При этом указание п. 1 ст. 183 на то, что представляемый должен прямо одобрить совершенную сделку, не следует понимать слишком буквально. Одобрение сделки может быть выражено как в письменной форме (в виде письма, телеграммы и т. п.), так и путем конклюдентных действий (принятием исполнения, производством расчетов и т. п.). Важно лишь, чтобы из действий представляемого однозначно следовала его воля на признание данной сделки. Одобрение сделки представляемым действует с обратной силой, т. е. делает сделку действительной с момента ее совершения.

3. Для представителя, заключившего сделку без полномочий или с их превышением, это может обернуться тем, что сделка будет считаться заключенной от его имени и в его интересах. Поэтому именно он будет нести перед контрагентом все обязанности по данной сделке и отвечать за ее неисполнение.

Разумеется, данное правило далеко не всегда может быть реализовано на практике. Очень часто неуполномоченное лицо в силу своего правового статуса или по иным причинам не может быть стороной в той сделке, которую оно совершило. Так, невозможно возложить на физическое лицо, оказавшееся неуполномоченным представителем, обязанности по сделкам, связанным с поставкой, снабжением энергией или газом, перевозкой грузов и т. п. Подобные сделки, если только они не одобрены впоследствии представляемым, должны в зависимости от конкретных обстоятельств считаться либо ничтожными, либо оспоримыми (см.: Информационное письмо ВАС от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" // Вестник ВАС. 2000. N 12).

Кроме того, для того чтобы сделка считалась заключенной с неуполномоченным представителем, по смыслу закона требуется согласие на это третьего лица. Данное условие вполне оправданно, поскольку третье лицо должно выразить свое волеизъявление на вступление в договорные отношения с лицом, с которым он не намеревался устанавливать такие отношения.

Наконец, если действия неуполномоченного представителя носили противоправный и виновный характер, он может быть привлечен к ответственности за причинение вреда.

4. Что касается третьего лица, с которым заключена сделка, то предполагается, что оно знало или должно было знать о неуправомоченности представителя, поскольку имелась возможность проверить его полномочия. Поэтому если третьим лицом в этом отношении проявлена беспечность или такая сделка заключена им сознательно (например, в расчете на последующее одобрение сделки представляемым), оно считается связанным данной сделкой. В частности, если сделка будет одобрена представляемым, третье лицо не может отказаться от принятых на себя обязательств со ссылкой на отсутствие полномочий у представителя.

5. Положения настоящей ст. следует применять с учетом правил ст. 986 ГК, посвященных последствиям совершения сделки в чужом интересе. В отличие от неуполномоченного представителя, лицо, совершающее сделку в чужом интересе (гестор), действует от собственного имени. Поэтому права и обязанности из данной сделки первоначально приобретает он сам, хотя и с намерением передать их лицу, в интересах которого он действовал (доминусу).

Что касается третьего лица, то оно может быть либо уведомлено о том, что сделка совершена в интересах доминуса, либо не знать об этом обстоятельстве. В первом случае оно не может возражать против перехода прав и обязанностей по данной сделке к доминусу, если последний ее одобрит. Во втором случае для такого перехода требуется согласие третьего лица.