Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.

(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Комментарии к статье
1. Абзац 1 п. 1 коммент. ст. предусматривает право акционерного общества уменьшить свой уставный капитал и устанавливает два способа такого уменьшения. Принятие соответствующего решения относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества (подп. 7 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах).

Уменьшение номинальной стоимости акций общества осуществляется посредством их конвертации в (обмена на) акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью (см. п. 5.1.2 постановления ФКЦБ от 18 июня 2003 г. N 03-30/пс "О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" // РГ. 2003. N 181; 2004. N 16).

Покупка обществом части акций в целях сокращения их общего количества допускается лишь в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п. 2 коммент. ст.). Указанные акции погашаются при их приобретении (абз. 1 п. 3 ст. 72 Закона об акционерных обществах).

2. В случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, уменьшение уставного капитала является не правом, а обязанностью общества (п. 1 ст. 29 Закона). Данная обязанность возникнет у общества, если в течение года ему не удается реализовать: 1) акции, право собственности на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем (см. п. 1 ст. 34 Закона); 2) акции, которые были ранее добровольно приобретены обществом без целей уменьшения уставного капитала, в том числе при осуществлении преимущественного права покупки (см. абз. 2 п. 3 ст. 72 Закона); 3) акции, которые общество было вынуждено выкупить по требованию акционеров (см. абз. 2 п. 6 ст. 76 Закона). Во всех перечисленных случаях уменьшение уставного капитала общества производится путем погашения принадлежащих ему акций.

Кроме того, общество обязано уменьшить уставный капитал в случае чрезмерного снижения стоимости своих чистых активов (см. п. 5 коммент. к ст. 99 ГК; п. 4 ст. 35 Закона об акционерных обществах).

3. При уменьшении уставного капитала общество обязано соблюдать требования о его минимальном размере. Согласно абз. 4 п. 1 ст. 29 Закона об акционерных обществах данный вопрос решается дифференцированно. Как разъяснил Пленум ВАС, если соответствующее решение принимается по инициативе самого общества, то оно не вправе уменьшить уставный капитал ниже минимального уровня, определяемого на основании Закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе (т. е. не на дату его первоначальной регистрации). В случае же уменьшения уставного капитала в силу предписаний закона, обязывающих общество осуществить такую меру, учитывается минимальный размер уставного капитала, определенный в соответствии со ст. 26 Закона на дату государственной регистрации общества (см. п. 11 постановления ВАС N 19).

4. Поскольку уменьшение уставного капитала общества приводит к снижению минимально допустимой стоимости его чистых активов, абз. 2 п. 1 коммент. ст. запрещает производить такое уменьшение до того, как об этом будут уведомлены все кредиторы общества. Развивая данную норму, ст. 30 Закона об акционерных обществах предусматривает, что в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов в указанном порядке.

Абзац 3 п. 1 коммент. ст. позволяет учесть особенности кредитных организаций и соответствует абз. 3 п. 3 ст. 96 ГК. Как вытекает из п. 3 ст. 11 ФЗ "О реструктуризации кредитных организаций" от 8 июля 1999 г. N 144-ФЗ (СЗ РФ. 1999. N 28. Ст. 3477; 2002. N 12. Ст. 1093; 2003. N 50. Ст. 4855), а также из п. 3 ст. 12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ (СЗ РФ. 1999. N 9. Ст. 1097; 2000. N 2. Ст. 127; 2001. N 26. Ст. 2590; N 33. Ст. 3419; 2002. N 12. Ст. 1093; 2003. N 50. Ст. 4855), правило абз. 2 коммент. п. не распространяется на кредиторов кредитных организаций, в том числе созданных в форме акционерного общества.